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综合题

甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年在上海证券交易所上市,普通股股数为5亿股,优先股股数为1亿股。截至2017年年底,甲公司净资产为10亿元,最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。

2017年1月,甲公司召开临时股东大会,拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示,本次拟发行2亿股优先股,拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会,出席会议的普通股股东所持股份数为1.5亿股,赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1.2亿股。

2017年3月,甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回,董事会转而指定了公司债券的发行方案,拟仅面向投资者公开发行公司债券6亿元,期限3年,年利率为6%。

因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件,债券发行未能取得监管机关核准。

要求:根据上述资料,回答下列问题。

  • 第 1 小题
    (1)甲公司的优先股发行方案中,拟发行的优先股数量及筹资金额是否符合规定?并说明理由。

    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析

    1)甲公司的优先股发行方案中,拟发行的优先股数量及筹资金额均不符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行净资产的50%。本题中,甲公司已发行优先股1亿股,本次最多可发行1.5亿股(5亿股×50%-1亿股);甲公司发行前净资产为10亿元,本次筹资金额已经超过5亿元。

  • 第 2 小题
    (2)甲公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案?

    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析
    (2)甲公司临时股东大会未能通过优先股发行方案。根据规定,公司发行优先股时,优先股股东有权出席股东大会,且该项决议除须经出席会议的普通股股东所持表决权2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东所持表决权2/3以上通过。

  • 第 3 小题
    (3)监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由是否成立?并说明理由。

    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析
    (3)监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由成立。根据规定,仅面向合格投资者公开发行公司债券的,发行后累计债券余额应不超过公司净资产的40%,最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中,本次拟发行额6亿元占甲公司发行净资产10亿元的比例超过40%;甲公司最近3年年均可分配利润为2000万元,而本次拟定的发行方案中公司债券的年利息为3600万元。

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