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综合题

甲、乙、丙、丁共同投资设立了华中有限合伙企业。合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资10万元;

丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;甲执行合伙企业事务,对外代表华中企业。2017年华中企业发生下列事实:

1月,甲以华中企业的名义与深海公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后,认为该买卖合同损害了华中企业的利益,且甲的行为违反了华中企业内部规定的甲无权单独第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表华中企业签订合同的资格。

2月,乙、丙分别征得甲的同意后,以自己在华中企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

4月,丁退伙,并从华中企业取得退伙结算财产12万元。

6月,华中企业吸收庚作为普通合伙人入伙,庚出资8万元。

8月,华中企业的债权人宏远公司要求华中企业偿还所欠款项50万元。

10月,丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿广发公司到期债务,广发公司申请人民法院强制执行丙在华中企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在华中企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定华中企业以现有企业组织形式继续经营。

经查:华中企业内部约定,甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同,深海公司与华中企业签订买卖合同时,不知华中企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求:根据上述材料,分别回答下列问题:


  • 第 1 小题
    (1)甲以华中企业的名义与深海公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。
    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析

     甲以华中企业的名义与深海公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中,深海公司属于不知情的善意第三人,因此,买卖合同有效。

  • 第 2 小题
    (2)合伙人对撤销甲代表华中企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?
    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析
     实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。
  • 第 3 小题
    (3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。
    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析

    ①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。在本题中,普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意,因此,质押行为无效。

    ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。

    在本题中,由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定,因此,有限合伙人丙的质押行为有效。

  • 第 4 小题
    (4)如果华中企业的全部财产不足清偿宏远公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?
    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析

    ①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任;

    ②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任;

    ③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从华中企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

  • 第 5 小题
    (5)人民法院强制执行丙在华中企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定华中企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。
    • A、*
    答 参考答案
    A
    文字解析
    甲、乙、庚决定华中企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定,有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。在本题中,人民法院强制执行丙在华中企业中的全部财产份额后,有限合伙人丙当然退伙,华中企业中仅剩下普通合伙人,华中企业应当转为普通合伙企业。
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